如公司注销后，股东发现公司遗留债权，股东能否以个人名义向债务人主张清偿呢？目前公司法及相关司法解释对此均未明确，但司法实践中，多数法院支持股东以起诉方式向原公司的债务人主张清偿。
一、最高法案例分享
1、案件概况
2010年6月13日，中冶集团华冶资源开发有限责任公司与万隆广场签订《万隆广场施工总承包合同》，承包万隆广场的建设施工工程。在建设过程中，华冶集团吸收合并了中冶集团华冶资源开发有限责任公司，并履行了变更登记手续，华冶集团向万隆广场发送了《承继函》，载明《万隆广场施工总承包合同》的全部权利义务关系由华冶集团的全资子公司——辽宁华冶建设工程有限公司承继。
2014年6月30日，万隆广场一期工程竣工。华冶集团与万隆广场于2015年5月24日签署《确认及承诺函》，载明：“华冶集团自2013年7月陆续以商业承兑汇票和保理等方式为万隆广场项目提供了3.4亿元资金支持，万隆广场承诺按期归还上述欠付工程款。”
后万隆广场未按期归还工程款，华冶集团向一审法院起诉，请求判令万隆广场支付欠付的工程款。一审诉讼期间，辽宁华冶建设工程有限公司于2017年7月31日注销。
一审判决万隆广场向华冶集团给付工程款后，万隆广场以辽宁华冶建设工程有限公司已经依法清算并被注销，其股东华冶集团无诉请偿还案涉工程欠款的主体资格为由，向最高法院提起上诉。
（案例来源：中国华冶科工集团有限公司、营口雅威房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审【案号：（2019）最高法民终612号】）
2、最高法裁判意见
最高院认为，“.....雅威公司等三位上诉人主张依据《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四规定，认为辽宁华冶公司属于依法清算并被注销，故不能以股东（华冶集团）为当事人。首先，辽宁华冶公司在本案一审中注销，但其在注销之前有权自主决定是否发动和参加诉讼，雅威公司等三位上诉人并未提交证据证明辽宁华冶公司对华冶集团诉讼主体资格曾经提出异议的事实。其次，上述立法属于民事诉讼程序法，旨在规范公司被注销前后，如何确定当事人的问题。至于股东对公司（被注销之后）债权是否享有实体权利，并非上述立法规范的内容。第三，根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定，股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。2017年7月31日，工商行政管理机关核准注销辽宁华冶公司，华冶集团系辽宁华冶公司的唯一股东，依法继受辽宁华冶公司对外的债权债务。一审法院认定华冶集团作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据，本院予以维持。”
二、裁判观点总结
1、公司注销后，对于公司遗漏的债权应由股东负责处理，股东有权向法院起诉要求公司的债务人偿还；公司法及其相关解释并没有应由全体股东一并起诉的限制性规定，原公司作为债权人与债务人之间是外部法律关系，公司股东之间系内部法律关系，这两种法律关系互不影响。
2、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东交付财产的所有权后形成公司法人财产。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对公司尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消失。公司的原股东仍然可以以一般债权人的身份主张其权利。
3、根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第六十四条的规定，公司注销后发现存在遗漏清算的债务，公司债权人可以向公司股东、发起人或者出资人提起诉讼。同理，依据权利义务对等原则，公司注销后如有清算遗漏的债权，公司的股东、发起人或者出资人亦有权以自己名义向公司的债务人提起诉讼。
三、案例参考
1、公建伟、杨绪凯买卖合同纠纷二审民事判决书【山东省烟台市中级人民法院，（2018）鲁06民终1398号】
烟台中院认为，“关于上诉人公建伟等六人的原告主体资格问题。原力通管业公司已经于2014年注销，本案所涉债权属于力通管业公司遗漏的债权，因力通管业已经注销，丧失诉讼主体资格，故力通管业公司遗漏的债权债务问题应由其股东负责处理，公建伟等六上诉人系力通管业公司的股东，可以提起本案诉讼。上诉人中建五局主张公建伟等六人主体不合格的理由是原力通管业公司大股东山东电视电缆厂未提起诉讼。对此，本院认为《中华人民共和国公司法》及其相关解释并没有应由全体股东一并起诉的限制性规定，而且力通管业公司作为债权人与本案债务人之间是外部法律关系，公司股东之间系内部法律关系，这两种法律关系互不影响。故对上诉人该主张不予支持。
2、曾循与重庆自勇科技有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书【重庆市第二中级人民法院，（2020）渝02民终2329号】
重庆二中院认为，“根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后公司归于消灭。由于经合法清算后公司剩余财产由公司股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼主张权利。祥霖公司注销后，曾循作为祥霖公司的股东起诉，主体适格。魏奎富、李辉国既未到庭参加诉讼，又未提交书面答辩状，若曾循的诉求得到支持，魏奎富、李辉国可向曾循主张股东权利。”
3、丁俞、王冬、西域旅游开发股份有限公司与承揽合同纠纷二审民事判决书【陕西省高级人民法院，（2021）陕民终121号】
陕西高院认为，（一）丁俞、王冬主体资格问题。根据《最高人民法院关于适用《/span>中华人民共和国民事诉讼法的解释》第六十四条的规定，公司注销后发现存在遗漏清算的债务，公司债权人可以向公司股东、发起人或者出资人提起诉讼。同理，依据权利义务对等原则，公司注销后如有清算遗漏的债权，公司的股东、发起人或者出资人亦有权以自己名义向公司的债务人提起诉讼，故本案中丁俞、王冬诉讼主体适格。另，股东在公司注销文件中表示债权债务结清，并不当然消灭公司所享有债权，西域公司以丁俞、王冬在汉堂公司注销时出具的股东会决议和对公承诺为据，认为其与汉堂公司间债权债务已消灭的主张，缺乏相应法律依据，不能成立。
4、广州市泰达电器有限公司、王映君买卖合同纠纷二审民事判决书【广东省广州市中级人民法院，（2020）粤01民终9894号】
广州中院认为，“康润达公司在清算报告中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件，不能视为康润达公司放弃涉案债权的意思表示。康润达公司对泰达公司所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭，是康润达公司实际剩余财产的一部分，在康润达公司注销后即由股东承继。根据权利义务对等的原则，公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此，王映君有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的康润达公司直接承继债权，而无需进行公司与股东之间的债权转让。泰达公司关于康润达公司已经清算注销，康润达公司清算组已向工商部门承诺，包含涉案债权在内的全部债权债务已经清理完毕等，王映君并未受让涉案债权，不是涉案债权的权利承受人，没有涉案债权的请求权，不具备原告主体资格的主张，理据不足，本院不予采纳。故王映君作为原康润达公司的唯一股东，具备提起本案诉讼的原告主体资格，有权向泰达公司主张康润达公司遗留债权。”
5、晋城市中瑞房地产开发有限公司与XX、XX（股东）合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【山西省高级人民法院，（2019）晋民申1576号】
山西高院认为，“关于XX、XX是否具有原告诉讼主体资格的问题。公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东交付财产的所有权后形成公司法人财产。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对公司尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而消失。公司的原股东仍然可以以一般债权人的身份主张其权利。在本案中，凯特公司虽已清算注销，但凯特公司的债权不因其主体的消灭而消失，XX、XX作为凯特公司原股东仍可以以一般债权人的身份主张其权利。因此，XX、XX具有原告诉讼主体资格，中瑞公司以凯特公司已注销为由，主张XX、XX无原告诉讼主体资格的申请再审理由不能成立。”
6、王书龙与万金明、徐红丽买卖合同纠纷一审民事判决书【四川省成都市新都区人民法院，（2019）川0114民初10421号】
成都市新都区法院认为，“参照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条等规定，对于公司自行清算情形，公司注销后并不当然对清算时没有涉及到的遗漏债权债务产生消灭的法律后果。尽管现有法律并没有明确规定公司股东有权就公司注销前因清算遗漏的债权向债务人主张，但上述司法解释明确规定了未经依法清算的，债权人可以就公司注销前存在的债权向相关责任主体主张，根据《中华人民共和国民法总则》第六条之公平原则，只要股东在注销过程中没有明示放弃公司这些债权，就应当赋予股东对该债权进行主张的权利。”
四、参考法规
《中华人民共和国民法典》
第五十九条 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
《中华人民共和国公司法》
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十四条 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
上海市高级人民法院《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》
一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利？
根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。
二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?
鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。
北京市高级人民法院《关于公司下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》
23. 公司注销登记后，法人资格终止。
26. 被注销登记的公司为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参加诉讼的，终结诉讼。