股权激励方案

一、虚假分红权模式

         科技有限公司虚拟分红权激励计划  

提示：

1、《                   科技有限公司虚拟分红权激励计划》（以下简称“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、              科技有限公司《增资协议》等法律、法规和规范性文件，以及          科技有限公司（以下简称“             公司”或“公司”）《公司章程》制定。

2、本激励计划采取虚拟分红权方式，公司授予本激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）虚拟分红权，或称利润分配权。

公司利润的总利润分配份数固定为    1亿     份，总利润分配份数不因公司注册资本的变化或董事会决议分配的利润具体金额而变化。 

每份分红权享有对应分红的权利，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。

3、本激励计划向激励对象授予的分红权份数总数为    1000万     份，占本激励计划签署时利润分配权总额度的    10     %。

公司将在股东会审议通过本激励计划之日起30    日内，按照相关规定由董事会完成向激励对象授予利润分配权的事项。

4、本激励计划的成熟期。激励对象所获得授予的利润分配权分    三    次成熟，具体日期及比例参见正文。

5、公司IPO、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌，则利润分配权转化为股权，具体转化方式参见正文。

6、本激励计划的授予由董事会拟订并审议，自股东会批准后生效。 

释义：

          公司或公司：均指                 科技有限公司；

股东             ：持有公司期权池的股东；

股权激励计划或激励计划或本计划：均指《    科技有限公司股权激励计划》；

虚拟股数或总利润股数：按照激励计划把公司全部股权对应的分红权虚拟成的份额；

虚拟分红权或利润分配权：均指公司授予激励对象在未来一定期限内按照份额享有分红的权利；

激励对象：依据本激励计划获授权利润分配权的人员；

首次授予日：首次授予利润分配权的日期；

成熟、成熟期：激励对象根据本激励计划，在规定的期间内经考评符合股权成熟条件的情形或期间；

税费：任何及一切应缴纳的税收(包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税)；

《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

一、实施激励计划的目的

为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术等各类人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，制定本激励计划。 

二、激励计划的管理机构

1、公司股东会是公司最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划的变更和终止。

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本激励计划，并在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督，监事参与激励计划的，应予回避。 

三、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《           项目投资协议书》、                 科技有限公司A轮《增资协议》等法律、法规和规范性文件，以及               科技有限公司（以下简称”           公司”或”公司”）《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。

2、本次授予的激励对象的确定

本次授予的激励对象范围为在公司工作满    1     年且绩效优良的公司高层管理人员、中层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干；以及工作不满    1     年但董事会认为为达到公司业绩指标做出重大贡献的员工。

对符合本次授予的激励对象范围的人员，由公司董事会提名并审议，报公司股东会审议通过后实施。

当出现本激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡情形和公司需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。 

四、股权激励计划的利润分配份数约定和数量

公司利润的总利润分配份数固定为    1亿     份(以下或称”股”)，[期权池持有人或持股平台]的持股比例对应的利润分配数为：    2千万     份，利润分配份数不因公司注册资本的变化或董事会决议分配的利润的具体金额而变化。

本激励计划向激励对象授予的分红权份数总数为     1千万    份，占本激励计划制定时利润分配权总额度的    10     %。 

五、利润分配权的分配

本次授予激励对象的利润分配权数量为    1千     万股，具体分配情况如下：      

说明：

（1）以上己明确的激励对象，为董事会根据公司情况确认的在公司任职的员工。激励对象的姓名、职务等信息由公司董事会提名并经股东会审议通过后实施。

（2）本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的激励计划。

（3）公司监事会有权对上述激励对象进行核查，并在股东会上就核实情况予以说明，涉及监事参与激励计划的，监事应回避。 

六、激励计划的有效期、授予日、成熟期、权利限制

1、激励计划的有效期

激励计划的有效期为自利润分配权首次授予日起    8     年。

2、激励计划的授予日

利润分配权激励计划首次授予日及各次预留授予日在公司股东会审议批准后确定。

授予利润分配权的首次授予日不晚于公司股东会审议通过本计划后的30日。

3、激励计划的等待期

指利润分配权首次授予日至首次成熟之间的时间。首次授予的利润分配权自确定的首次授予日起    12     个月为等待期。

4、激励计划的成熟期

激励对象被授予的利润分配权，分为    三     个阶段成熟，自利润分配权授予日起每    12     个月为一期。.

5、利润分配权的限制

激励对象不得以任何形式转让、出售利润分配权亦不得在前述利润分配权上设置任何形式的权益负担。为避免疑义，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利权、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。 

七、利润分配权的成熟比例及条件

1、激励对象可在取得授予利润分配权后的下列期限内将实际已获得授予的利润分配权分    三     期          按年度           成熟，具体日期及比例参见下表：

如公司在公开市场IPO、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌，则利润分配权一次性成熟。

2、利润分配权的成熟条件

在相应的成熟期内，业绩考核经董事会确认为优良，且符合股权激励协议约定的其他条件。

八、激励计划的调整程序

1、利润分配权数量的调整方法

在本激励计划中，公司虚拟股权总数为固定数额    1亿     股。公司在利润分配权成熟前发生资本公积金转增资本、派送、分红等事项的，总股数及授予股数无需做调整。但是，股东会决议重新约定虚拟股权总数的，按照总股数的比例同比调整已授予股数。

2、利润分配权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会调整利润分配权数量和已成熟利润分配权回购方案。调整利润分配权数量、已成熟利润分配权回购方案或其他条款的，应经公司董事会做出决议。 

九、利润分配权授予程序和成熟程序

1、利润分配权的授予程序

（1）公司董事会负责利润分配权激励计划草案的拟定并提交股东会审议。

（2）股东会审议通过本激励草案。

（3）监事会核实激励对象名单，监事参与股权激励的，应予回避。

（4）股东会批准本激励计划后即可以实施，董事会根据股东会的授权办理具体的利润分配权授予、成熟确认等事宜。

（5）利润分配权授予时，全体股东授权         期权池持有人或持股平台            与本次激励对象签署《股权激励协议》。

2、激励对象成熟的程序

（1）激励对象在激励计划确定的成熟期内，向公司提出确认成熟的申请。

（2）董事会对申请人是否满足成熟条件进行审查确认。

（3）激励对象的成熟申请经董事会确认后，公司向激励对象回复确认。 

十、公司和激励对象的权利和义务

1、公司的权利和义务

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位要求及期限为公司工作，若激励对象主动离职或被公司解除劳动合同或不能胜任所聘任的工作岗位或绩效考核成绩不合格，经公司董事会审议并报公司股东会备案，公司可以取消激励对象尚未成熟的利润分配权。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议并报股东会备案，公司可以取消激励对象尚未成熟的利润分配权。

（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（4）公司应当根据激励计划及其他有关规定，积极配合满足成熟条件的激励对象按规定成熟。但若因非公司的原因造成激励对象未能按自身意愿成熟并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（5）法律、法规规定的其他相关权利和义务。

2、激励对象的权利义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当遵守协议约定的权利限制。

（3）激励对象获授的分红权不得转让或用于担保或偿还债务。

（4）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（5）激励对象获授的利润分配权在成熟前不参与红利、股息的分配。

（6）法律、法规规定的或《股权激励协议》约定的其他相关权利和义务。

3、其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按照公司与激励对象签订的劳动合同执行。 

十一、激励计划的变更、终止及其他事项

1、公司发生控制权变更、合并、分立

若任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有己售出的利润分配权不作变更，激励对象不能加速成熟。

2、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

（1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，其己获授的利润分配权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、绩效考核不合格、严重违反公司规章制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会审议，可以部分或全部取消激励对象尚未成熟的利润分配权。

（2）若激励对象成为公司独立董事或其他不能、不适合持有公司股票或利润分配权计划的人员，则应取消其所有尚未成熟的利润分配权。

（3）激励对象主动提出离职，或因触犯法律、严重损害公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、绩效考核不合格等行为被公司解除劳动关系的，自离职之日起所有未成熟的利润分配权即被取消。

（4）激励对象因执行公务负伤导致部分或全部丧失劳动能力的，其所获授的利润分配权不作变更，仍可按规定成熟。

（5）激励对象患病或非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的工作的，其所获授的利润分配权由公司董事会确定扣减比例并报公司股东会备案后，剩余部分仍可按规定成熟。

（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄办理退休的，其所获授的利润分配权不作变更，仍可按规定成熟。

（7）激励对象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利润分配权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应根据激励对象被取消的利润分配权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。

对于上述第1、2、3、5、7项原因被取消或失效的未成熟的利润分配权，公司董事会可以将该等利润分配权收回注销或另行授予符合本激励计划的对象。

3、利润分配权的丧失

本协议签订后，在下列情况之一发生之日（无论届时激励对象是否为公司的员工），激励对象立即丧失其已经获得的利润分配权，而且本协议以及本协议项下的激励对象的任意权利自动终止：

（1）激励对象履行职务时存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；

（2）激励对象存在重大违反公司规章制度的行为；

（3）激励对象在其与公司的劳动合同关系存续期间因违法被追究刑事责任；

（4）激励对象因故意或严重疏忽大意做出损害或可能损害公司利益的行为；

（5）激励对象直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或工作。

4、利润分配权的回购

如果在《股权激励协议》签订后激励对象与公司之间的劳动合同关系解除或终止，激励对象有权在激励对象与公司之间的劳动合同关系解除或终止后    20  个工作日内向公司提交其亲笔签署的《利润分配权回购申请书》，要求公司回购激励对象持有的全部利润分配权(前述全部利润分配权不包括未成熟的利润分配权)，回购价格为：回购当时公司未分配利润*回购的利润分配权股数/总利润股数。

自激励对象提交《利润分配权回购申请书》之日，激励对象不再持有任何利润分配权。公司应于收到《利润分配权回购申请书》之日起    30     个工作日内向激励对象支付全部回购对价。激励对象逾期不提交《利润分配权回购申请书》的，视为放弃权利。

5、公司IPO、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌，则利润分配权转化为股权，具体转化方式为：自董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事会决议之日起第    10     个工作日至第    45     个工作日内，公司及股东应按照以下公式计算所得的股权比例向激励对象以合适的方式转让公司的股权并办理相关工商变更登记手续：

激励对象受让公司的股权比例=         激励对象持有的虚拟股数/总虚拟股数            ×         本协议签署之日公司的注册资本总额/董事会做出启动公司上市程序的董事会决议第10个工作日公司的注册资本总额   

6、前述合适的方式转让公司的股权，包括以持股平台间接持股的方式或其他法律、法规允许的方式。其他董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本计划。股东会决议通过之日起，激励对象己成熟部分以合理方式补偿后收回并被注销，未成熟的利润分配权作废。 

十二、附则

1、本激励计划自公司股东会审议批准之日起生效。

2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

                                                                                  有限公司

                           年        月        日

二、持股平台模式

         有限公司股权激励方案

特别提示 

1、本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《         准备进行股权激励的公司            章程》制订。

2、         要进行股权激励的公司            有限公司（以下简称“目标公司”）计划设立北       持股平台              （有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为公司员工持股平台。            要进行股权激励的公司         拟由控股股东        大股东的名称             通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额，转让价格为         万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的   15%      。

3、本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。

第1条  释义

第2条  实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三条  激励对象的确定依据和范围

3.1  激励对象的确定依据

3.1.1  激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

3.1.2  激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及未来引进的优秀人才。

3.2  激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司主要业务（技术）人员；

（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

（5）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但后续经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

第4条  激励计划具体内容

4.1  本激励计划的股权来源

持股平台受让的         创始人大股东            持有的公司    15%     的股权（占         万元注册资本）作为本计划股权的来源。激励对象通过持有持股平台的合伙份额，间接享有公司股权权益。

4.2  期权激励计划的分配

4.3  禁售期与限售期

禁售期为激励对象获得持股平台份额之日起至新三板挂牌或IPO完成之日止，在该期间内，激励对象已持有的持股平台份额不得转让。新三板挂牌或IPO后，激励对象持有的持股平台份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其新三板挂牌或IPO前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为新三板挂牌或IPO之日、新三板挂牌或IPO期满一年和两年。

《公司法》和监管机构对公司董事、监事、高级管理人员的股份限售要求严于本计划规定的，从其规定。

第5条  激励对象的权利义务

5.1  激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

5.2  激励对象持有的持股平台份额需按照持股平台合伙协议约定的方式进行处置，除非另有规定，不得用于担保或偿还债务。

5.3  激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5.4  激励对象应当积极履行激励计划所需其履行的相关义务，包括但不限于：根据激励计划及时修改其合伙协议、不得妨碍激励计划顺利实施等。

5.5  法律、法规、公司章程、持股平台合伙协议规定的其他相关权利义务。

第6条  激励计划的变更、终止及其他事项

6.1  激励对象个人情况发生变化

按照持股平台合伙协议相关规定处理。

6.2  收回份额的处理

公司因各种原因收回激励对象持有的持股平台份额，可作为预留份额，以便当时或后续实施激励计划。

第7条  附则

7.1  本激励计划自经公司股东会批准之日起生效。 

7.2  本激励计划的解释权属于公司董事会。

                     有限公司

         年        月        日